São Paulo, 21 de novembro de 2024 - O TC S.A. (“TC” ou “Companhia”), vem informar aos acionistas e ao mercado em geral que celebrou nesta data um Memorando de Entendimentos de caráter vinculante (“MoU” ou “Operação”) para alienação direta da totalidade das quotas societárias da Economatica Software de Apoio a Investidores LTDA (“Economatica”) à Reag Investimentos S.A. (“Reag” ou “Compradora”).
A alienação faz parte do plano da Companhia visando concentrar esforços operacionais no aprimoramento contínuo de seu aplicativo, integrando sua comunidade com a Corretora do TC. Essa iniciativa reflete o compromisso da Companhia em alinhar suas ações ao planejamento estratégico, reforçando o foco em seu core business.
O MOU prevê que o valuation da totalidade das quotas que compõem o capital social da Economatica é de R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais). A operação será realizada em duas etapas:
(i) a primeira na assinatura dos Documentos Definitivos, com a alienação de 49,9% (quarenta e nove inteiros e nove décimos por cento) do capital social da Economatica, pelo valor de R$29.940.000,00 (vinte e nove milhões, novecentos e quarenta mil reais) pagos em 10 (dez) parcelas mensais e iguais reajustadas pela variação do IPCA + 2%;
(ii) a segunda etapa consiste na concessão de uma opção de compra (call) da REAG e opção de venda (put) do TC sobre os 50,1% (cinquenta inteiros e um décimo por cento) restantes do capital social da Sociedade, conforme as quais uma vez exercida qualquer delas a Reag pagará ao TC o valor de R$30.060.000,00 (trinta milhões e sessenta mil reais) a ser reajustado entre a presente data e a data de efetivo exercício pela variação do IPCA+2%, em forma de pagamento a ser definido no momento de exercício, seja em 10 (dez) parcelas mensais e iguais reajustadas pela variação do IPCA+2% ou em ações de emissão de empresa do grupo Reag.
O TC informa que manterá os seus acionistas e o mercado em geral informados a respeito deste e de qualquer outro assunto relevante.